除了卞夫人一家子，刘军还擒获不少曹军将领的家眷，如曹洪妻子及其两个儿子曹馥和曹震，夏侯渊妻子丁氏及其两个儿子夏侯衡、夏侯霸，荀彧妻子唐氏等。夏侯渊历史上有七个儿子，如今他早早战死沙场，十六岁死老虎的三子夏侯称及四子夏侯威、五子夏侯荣、六子夏侯惠、七子夏侯和，自然都不会再有了。夏侯惇两个儿子夏侯充和夏侯楙却没抓到，据说跟随夏侯惇一起逃入袁军之中。对这些家眷，刘备命令好生照顾，不得怠慢，派一队武卫亲自保护，敢有调戏妇女者，立杀无赦。尤其是荀彧妻子唐氏，已经怀有孕，肚子里想必就是不到三十岁就病死的荀恽荀长倩了，更要小心伺候，待为上宾。

俘获的曹军将领，有投降的，辙编入摧锋军和陷阵军，不投降的，暂时关押。昔迎接曹入兖州的别驾王彧、治中万潜都被俘获。可惜的是，荀彧、满宠、任峻、李瓒等人没有抓到。程昱和枣祗在东阿，靳在范县，一时也是鞭长莫及。王彧、万潜和薛悌皆不降，先暂时关押。

此战，刘备五军死伤一千多人，主要是赵云骑兵部及典韦、刘猛所部，骑兵难得，陷阵勇士亦难得，让刘备痛惜不已。此战杀伤曹军三千多人，俘虏三千人，主动投降者四千人，跟随曹逃入蒋奇、高览军中者数百人，其余数千人皆逃散。

俘虏的曹军普通士兵，很容易即可转化为刘军，对底层士兵来说，当兵就是为了吃粮，跟曹与跟刘备没有什么区别。

刘备将曹军七千多人编为十部，每部含降兵七百余人，加入刘兵三百左右担任各级军官，即200名伍长、100名什长、20名都伯/队率、10名屯长/百人将、2名曲军侯、1名军司马皆为刘兵。曹兵均赤手无兵器，刘兵则全副武装，相当于1名刘兵直接管理4名曹兵。提拔有功者管亥、赵进等十人为军司马，统领十部。刘兵三千人分从五军抽取。

刘备军大体仍旧采取通行的部曲制，即部、曲、屯、队、什、伍，小处有所变动，在屯一级增加了宣教一职，并把参军定职定编。宣教主要负责教习文字、教化士兵、审核军功等，战时也要投入战斗。刘备对宣教要求很高，但人才缺乏，也只能因陋就简。现在不少宣教都是粗通文墨的战将、粗汉。

参军或参军事，本参赞军务之意，乃是一项临时工作，并非职衔。刘备把它变为常职，一部必须有参军二人，负责参谋工作。初期参军多是稍微懂些兵法的战将转任，刘备设讲武堂，准备逐渐培养专职参军。鲁肃即为徐盛参军，徐盛转任奋武中郎将后，又把鲁肃带走，经刘备同意后任为军一级的参军。

刘军一部满编1209人，为刘军的基本作战单位。出动作战时，一般至少出动一部。部只用于具体作战，故未设辎重营。

刘备去年整编九军后，原一军辖二部，今年在鄄城下增兵改为辖三部。三部原辖斥候队由军之长官中郎将集中使用，编为斥候加强屯，中郎将又有一支亲兵队，外加一支辎重曲，满编4252人。随军医师、医士、工匠等，都列入辎重曲中。

下午过了半晌，臧霸也率军到来。五军过河追击曹，臧霸留下打扫战场，将一千余曹军降兵补入军中，合兵四千余。目前臧霸军尚未采取刘军编制，三部仍旧相对独立，分别为臧霸部曲，孙观、孙眺部曲，以及尹礼、边崧部曲。

蒋奇、高览因袁绍持重之言，又见刘备新败曹，士气正盛，也不敢来攻，安营扎寨，以待时而动。

刘备六军计有两万五千多人，即便分出三千整编降兵，且有一千多人伤亡，仍有两万多人，足以破对面两万袁军。刘备等将士们用过晚餐，恢复了些体力，便聚集众将，拟趁暮光尚未四合，突击敌营。

突有东向侦察的赵云军斥候报告，有吕布军队在瓠子河北岸扎营。众人都吃了一惊。

周贯问吕布兵来，愤愤道：“我军刚破曹，吕奉先就来捡便宜，真是打的好算盘！”

郭嘉、刘晔对视一眼，郭嘉向刘备道：“明公，吕布非坐享其成，乃心怀叵测！”

刘晔亦道：“吕布非为曹，乃为我军而来。若不早作打算，必为其所乘！”

刘备皱眉道：“奉孝、子扬是说吕布突袭我军？”

刘晔道：“正是！”

刘备忧虑道：“鄄城外有吕子恪等三万兵，吕布如何能从容起大军西来？子恪得无恙乎？”吕虔讨逆军辖卫靓、苏兹和黄渊三部，黄渊战死，其部由吕虔暂领；牵招征虏军辖蒋钦、周泰和管未三部；原徐盛奋武军辖赵均、裴成和游历三部，徐盛、赵均战死，裴成重伤，鲁肃领其军。三军合计近万人，又有整编的郭贡军兵近两万人。有武将，有智将，将广兵多，为何能放吕布率大军前来？

赵云亲自带斥候又去侦察一番，得出结论与前相同，吕布军近三万人，相当于其悉军来攻。陈宫在濮阳，不在吕布军中，即便吕布击败吕虔，就能有如此魄力、如此果断？刘备十分困惑。吕布似勇实怯，且有寡断的毛病，刘备原来判断是自己追击曹，吕布急于吞占兖州城池地盘，哪里有功夫来管自己，说不定巴不得自己跟曹、袁绍两败俱伤呢。

郭嘉判断道：“吕、牵、鲁三将皆才略非凡，吕布虽勇，亦难灭之。以嘉之见，子恪将军或为主动后撤，未必是遭遇了大败。”

刘备点点头道：“吾也不信三将会轻易覆灭。那我军该当如何？回师先破吕布么？”